2016年もミュゼは大丈夫?RVHとは?最新情報!

2016年もミュゼは大丈夫?RVHとは?最新情報!


まず最初に体験した証明となる写真を見せてください。

2016年もミュゼは大丈夫?RVHとは?最新情報!

これを読めば分かる!ミュゼの実態最新情報!

今でもミュゼが倒産するのかどうか不安な方もいますね。
はっきりとした真相が分からずモヤモヤしている人も多いのでは。

2015年の12月15日に今度、新たにミュゼプラチナムを買収することになったらRVHとの経緯について詳しく紹介したいと思います。

ミュゼを買い取ることになり、今後の展望を私なりに分かりやすく紹介したいと思います。
2015年の12月15日に発表された「簡易株式交換による株式会社ミュゼプラチナムの完全子会社化および筆頭株主である使用株主の異動に関するお知らせ」というもの記載されていた情報を紹介したいと思います。

全文はこちら

情報量が多かったのでミュゼにこれから通いたい人、これから通いたいと思っている人と関係がありそうな部分にスポットを当てて紹介していきますね。

まず、ミュゼがどうなったか分かりやすく図にまとめてみました。

【2015年12月10日までの運営形態】

ミュゼ 倒産の噂

【2015年12月11日以降の運営形態】

ミュゼ 倒産の噂

今まではジンコーポレーションという会社が運営していたサービスの一つがミュゼプラチナムでした。

ミュゼプラチナムという会社が単体で運営していたわけじゃないんですね。ジンコーポレーションというのは他にも旅行代理店やラーメン店、ホワイトニングなども手がけている会社です。

その一つが脱毛サロンのミュゼプラチナムだったというわけです。
しかし皆さんもご存知の通り、みなさんが契約した料金でまだ未施術のものまで売上として計上してしまい、誤った会計をしていたので、実際はすごい負債があったというわけなんです。

例えば10万円の契約をしても2万円分しかまだやっていなかったら、残りの8万円はまだ実質お客さんのお金。

それなのにミュゼは10万円分の契約が済んだと勘違いして計算しちゃっていたというわけですね。
そんな計算をしてたからまあ大変。

なんとジンコーポレーションが運営するミュゼの未消化分の総額は587億円に及ぶことが判明!

このままじゃ借金が多すぎて運営できないよ」ということでヘルプを出した結果、RVHという会社が運営に名乗り挙げたというわけです。

上記の組織図でも分かるようにRVHという会社は元々子会社をいくつか持っていて、そのうちの一つとして新たにミュゼを買収したという形です。

ちょっとややこしいんですけど、新たな運営会社の名前は株式会社ミュゼプラチナム。
「株式会社ミュゼプラチナム」という名前だけ聞くと、何も変わってなさそうですけど親会社が変わったんです!

だから今後は借金を抱えるジンコーポレーションが運営するわけではないんですね。
そのことは発表された内容にも詳しく記載されています。

〜一部抜粋〜
現在、ジンコーポレーションの金融機関債務については、ジンコーポレーションの代理人弁護士を通じ、平成28年3月末を目処に銀行が保有する債権の買取交渉を進めております。
万が一、銀行団が保有する債権の買取りなどの銀行団との交渉がまとまらなかった場合は、銀行団がジンコーポレーションに対し法的措置を講じ、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する倒産手続が開始されるリスクがあります。

しかし、その場合、本事業譲渡における美容脱毛事業の営業権評価額は0円に修正され、ミュゼプラチナムは、当該事由発生時における本件譲渡対価の残額のうち、本件営業権の評価額相当の支払債務が消滅することとなっているため、ミュゼプラチナムは、本事由が発生したとしても、追加で債務を負うことはありません。
〜一部抜粋ここまで〜

ご覧のようにちょっと難しい言葉が並んでいますけど、ミュゼを運営していたジンコーポレーションが仮に破産手続きをとっても「追加で責任を負う事はありません」とハッキリ書いてあるので、これから契約する人の障害になるものはまず無いと考えてよいかと思います。

「平成27年12月11日以降に発生する美容脱毛案件については、株式会社ミュゼプラチナムが契約主体となり施術を実施いたします。」

これからの契約は新しい会社ですと言っていますね。

ただ、文面には「役務消化実績に応じて事後的に事業譲渡対価の見直し」という言葉も書いてあるので、多少は負債を対応するという考えも無くはないのかなという気がします。

そっくりそのまま譲り受けたら587億円の借金になってしまうので、まずそれはやらないと思います。
譲渡評価額が60億円となっているので、60億円分の借金は肩代わりする可能性があるかもしれませんけどね。

このように随所にこれから運営していく上で、「ジンコーポレーションが背負った借金とは別で事業展開するから大丈夫だよ」というような記載があり、今後ミュゼ自体が無くなるということはまずないと考えてよいかと思います。

ミュゼが無くなるのではなく、無くなる可能性があるのはジンコーポレーションかなと思います。


現在のミュゼプラチナムはコチラ



RVH発表記事全文

平成27年12月15日
各位

株式会社RVH
代表取締役社長沼田英也

(東証二部・コード6786)
問合せ先取締役管理部長斉藤順市 電話(03−6277−8031)

簡易株式交換による株式会社ミュゼプラチナムの完全子会社化及び筆頭株主である主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、株式会社ジンコーポレーション(以下、「ジンコーポレーション」という)との間でスポンサー支援に関する最終合意書を締結するとともに、同社子会社である株式会社ミュゼプラチナム(以下、「ミュゼプラチナム」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の実施を決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本株式交換は、ミュゼプラチナムにおける平成27年12月14日開催の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。また、当社は会社法第796条第3項の規定により、本株式交換を、当社の株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換として行う予定です。



T.最終合意について

1.最終合意書締結の理由

平成27年11月6日付にて公表いたしました「『ミュゼプラチナム』運営会社である株式会社ジンコーポレーションとのスポンサー支援に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」のとおり、当社は、ジンコーポレーションの事業面及び資金面の両面にわたるスポンサー支援の実施に係る基本合意書を締結し、同合意書に基づき、ジンコーポレーションの事業価値維持について検討、協議を進めてまいりました。

その結果、同社の美容脱毛事業を再建することは、同社の会員約271万人への影響を最小限に留めるとともに従業員約4,000名の雇用を守る極めて社会的意義の高い取り組みであること、また、一方で、同社の有する顧客数、全国展開される幅広い店舗ネットワーク及びブランド価値などの事業価値は高く評価できるものであり、過剰なコスト体質の下で一時的に経営基盤が揺らいだものの、半年間に渡りコスト構造の見直しを実施した結果、直近の単月営業成績は役務消化ベースで10月売上2,210百万円、営業利益106百万円、11月売上2,213百万円、営業利益308百万円(速報値)と、今後の事業継続性に関して特段問題がないこと、後述の当社事業とのシナジーにより更なるコスト改善を徹底することで事業価値の維持、向上が可能であると判断したことから、本件スポンサー支援の実施について最終合意書を締結することといたしました。

なお、上述の同社直近単月営業成績については、一時的に広告費を月額1〜2億円程度に圧縮したことによる利益水準ではありますが、既に未消化役務を抱える顧客が多数存在しており、また、今後の事業計画においては広告費月額5億円を想定しておりますが、費用対効果の高いインターネット広告を中心として展開するとともに、高速脱毛器の導入、当日キャンセル率の減少に向けた集客活動の強化によって、役務消化ベースの売上高を増加させることを計画しております。

2.スポンサー支援の内容

当社のスポンサー支援の具体的内容については、以下のとおりです。

(1)ジンコーポレーションの営む美容脱毛事業を事業譲渡によって同社子会社である株式会社ミュゼプラチナムへ譲渡いたします。

(2)当社を完全親会社、株式会社ミュゼプラチナムを完全子会社とする簡易株式交換を実施いたします。

(3)株式会社ミュゼプラチナムは、当社グループ傘下において、ジンコーポレーションにより推進されていた美容脱毛事業に係る顧客契約に基づく未消化役務を、ジンコーポレーションとの受託契約により実施してまいります。受託契約による役務提供対価は、両社の商取引上の受発注関係を成立させるため、未消化役務に係る役務提供契約に基づく契約代金を基に算出した消化役務金額に0.95を乗じた額(当該条件については今後変更となる可能性があります)としております。

また、平成27年12月11日以降に発生する美容脱毛案件については、株式会社ミュゼプラチナムが契約主体となり施術を実施いたします。

なお、ジンコーポレーションの平成27年11月末日時点における未消化役務の総額は587億円です。但し、当該未消化役務総額には、商法上の時効を迎えているもの、顧客の居所不明等により消化不可能なもの等が相当数含まれており、最終的な役務消化実績は当該総額を下回ることが想定されます。

(4)ジンコーポレーションの有する未消化役務債務について、ミュゼプラチナムは消化の義務を負っていないものの、業務受託により消化を進めてまいります。

一方、同事業では、新規契約のほか、既存顧客の追加契約が売上高を構成する重要な要素であり、当該追加契約は既存利用顧客への役務消化を進めていくことで発生が見込めるものと考えており、同事業の評価において、以上の顧客基盤拡大を適正に評価するため、役務消化実績に応じて事後的に事業譲渡対価の見直しを行います。

未消化役務に係る役務提供の対価については、事業用資産約37億円分(弁済時点における各資産の評価に応じて時価にて算定)及び事業譲受対価と相殺され、最終的には役務提供対価の総額と事業用資産及び事業譲受対価の総額が一致するよう調整する予定であり、また、このため、未消化役務に係る役務提供を行うことにより、事業運営費用は発生するものの、対価のキャッシュ・インは発生しない見込みです。

役務提供に伴う事業譲渡対価の増額分と消化役務金額の95%の差分が発生いたしますが、詳細については別途開示いたします。

(5)株式会社ミュゼプラチナムの事業運営にあたっては、当社子会社である株式会社リーガルビジョンを経由した広告発注を行うことで、広告代理店への支払サイトを延伸させるとともに、株式会社スカイリンク、株式会社ソアーシステムのWeb開発・システム開発技術を活用し、予約システムの再構築ほか、Webサービスの拡充等による効果的なマーケティング戦略を策定することで、集客力の向上と並行してコスト削減に注力してまいります。

また、現状として同事業における顧客会員の当日キャンセル率は15%程度であり、当該キャンセル率を低減させる施策を実施すること、ミュゼプラチナム店舗において、従前の施術と比較して約2倍の速度で施術が可能となる高速美容脱毛器の入替がほぼ完了しており、役務消化スピードが大幅に改善されたため、役務提供の効率化が見込まれること、約271万人もの女性会員基盤を活用したメディア事業、EC事業等の周辺領域についても事業展開を進めることにより、更なる売上拡大を目指してまいります。

3.事業譲渡の概要
ジンコーポレーションから株式会社ミュゼプラチナムへの事業譲渡の内容は以下のとおりです。

(1)事業譲渡会社の概要
@名称株式会社ジンコーポレーション
A所在地福島県郡山市虎丸町20番3号JINビル1F
B代表者の役職・氏名代表取締役高橋仁
C事業内容美容脱毛専門サロンの経営
D資本金80,050千円
E設立年月日平成14年8月
F発行済株式数160,001株
G決算期8月
H従業員数約4,000名
I主要取引先一般顧客
J主要取引銀行常陽銀行、足利銀行
K大株主及び持分比率弁護士望月一史100%
L上場会社と資本関係該当事項はありません
人的関係該当事項はありません
取引関係該当事項はありません
当該会社との関係
関連当事者へ該当事項はありません
M最近3年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)
決算期
平成25年8月期
純資産4,923,212
総資産12,840,146
1株当たり純資産(円)307,700
売上高31,952,141
営業利益3,056,737
経常利益3,192,406
当期純利益1,892,409
1株当たり当期純利益(円)118,275
1株当たり配当金(円)―

平成26年8月期
純資産6,043,949
総資産15,115,559
1株当たり純資産(円)377,746
売上高38,631,272
営業利益2,080,223
経常利益2,253,444
当期純利益1,119,639
1株当たり当期純利益(円)69,977
1株当たり配当金(円)―

平成27年8月期
純資産807,498
総資産14,248,224
1株当たり純資産(円)5,046
売上高37,163,678
営業利益△5,569,450
経常利益△4,804,937
当期純利益△5,214,169
1株当たり当期純利益(円)△32,588
1株当たり配当金(円)―

(注)1.同社は、前受金計上すべき未消化役務を売上計上した会計処理で決算を行っており、上記の同社財政状態及び経営成績は当該会計処理に基づく記載であります。

なお、会計監査の実施はしておりません。平成27年11月末時点における同社の簿外債務は概算で587億円となっております。

2.事業譲渡後、株式会社ミュゼプラチナムにおいては未消化役務を売上計上せず、前受金として負債に計上し、役務消化ベースでの売上計上とする方針であります。

(2)譲受部門の内容

美容脱毛事業

(3)譲渡実行日

平成27年12月10日

(4)譲受部門の経営成績(平成27年8月期)

売上高:37,163,678千円
売上総利益:33,825,598千円
営業利益:△5,569,450千円
経常利益:△4,804,937千円

(5)譲受資産、負債の項目及び金額(単位:千円)
資産
流動資産
前払費用
帳簿価額171,973

固定資産
リース資産
帳簿価額95,008

商標権
帳簿価額126

長期前払費用
帳簿価額23,528

出資金
帳簿価額110

合計290,747

負債
流動負債
リース未払金
帳簿価額4,144

預り金
帳簿価額104,745

固定負債
長期リース未 払金
帳簿価額45,449

合計184,339

(注)事業用資産、金融負債、未消化役務債務については承継しておりません。なお、現時点において債権者との交渉中であるため、追加的に債務を継承する可能性があります。

(6)譲受価額

当初6,000百万円
譲受価額の評価については、当初は60億円といたしますが、役務消化実績に応じて四半期毎に、事後的に事業譲渡対価の見直しを行うこととしております。

その具体的な見直し方法等については、具体的な方法が事業譲渡契約に定められていないものの、例えば、ミュゼプラチナムが業務委託契約に基づきジンコーポレーションの未消化役務を20億円分履行した場合、同社営業権の評価額は20億円加算されることとなります。

仮に、平成27年11月末日時点の未消化役務債務をすべて消化した場合、譲受価額は587億円となります。
なお、譲受価額の算定根拠については、あらためて開示いたします

U.簡易株式交換について

1.本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換による完全子会社化の目的については、「T.最終合意について1.最終合意書締結の理由及び2.スポンサー支援の内容」をご参照ください。

ジンコーポレーションは、12月9日にバンクミーティングを開催し、同社に対し債権を保有している銀行団へ本ストラクチャーの説明を行い、12月10日付でミュゼプラチナムに事業譲渡を行っております。

本事業譲渡においては、本事業運営に最低限必要な資産、商標権、事業運営に必要なHPサイトのドメイン、知的財産権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権、既存利用顧客に係るデータベース、その他の権利、情報等の一切の資産等と、負債については、従業員旅行積立預り金一切(円)、リース未払金及び長期リース未払金一切(円)のみを継承しています。

また、現時点において債権者との交渉中であるため、追加的に債務を継承する可能性があります。

現在、ジンコーポレーションの金融機関債務については、ジンコーポレーションの代理人弁護士を通じ、平成28年3月末を目処に銀行が保有する債権の買取交渉を進めております。

万が一、銀行団が保有する債権の買取りなどの銀行団との交渉がまとまらなかった場合は、銀行団がジンコーポレーションに対し法的措置を講じ、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する倒産手続が開始されるリスクがあります。

しかし、その場合、本事業譲渡における美容脱毛事業の営業権評価額は0円に修正され、ミュゼプラチナムは、当該事由発生時における本件譲渡対価の残額のうち、本件営業権の評価額相当の支払債務が消滅することとなっているため、ミュゼプラチナムは、本事由が発生したとしても、追加で債務を負うことはありません。

また、ジンコーポレーションが破たんした場合は、ブランドの毀損等によりミュゼプラチナムの事業へ影響が及ぶ可能性がありますが、先述のとおり、同社の会員約271万人への影響を最小限に留めるとともに従業員約4,000名の雇用を守る極めて社会的意義の高い取り組みであること、また、一方で、同社の有する顧客数、全国展開される幅広い店舗ネットワーク及びブランド価値などの事業価値は高く評価できるものであり、当社事業とのシナジーにより更なるコスト改善を徹底することで事業価値の維持、向上が可能であると判断したこと、ミュゼプラチナム株式の取得に際しては、当社の財務状況、今後の業務拡大に伴う手元流動性資金確保の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にてミュゼプラチナムを完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。

銀行等債権者との交渉状況については、進捗があり次第、随時開示いたします。

2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(両社)平成27年12月14日
株式交換契約締結日(両社)平成27年12月14日
株式交換承認臨時株主総会(ミュゼプラチナム)平成27年12月14日
株式交換効力発生日平成28年1月4日
新規事業開始日平成28年1月4日
(2)本株式交換の方式
当社を完全親会社、ミュゼプラチナムを完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換において、当社は会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、ミュゼプラチナムは、平成27年12月14日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成28年1月4日を効力発生日として行う予定です。

(3)本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、下記「3.本株式交換に係る割当の内容の根拠等」に記載の方法で株式交換

比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
会社名株式会社RVH
(株式交換完全親会社)
株式交換に係る割当の内容1

株式会社ミュゼプラチナム
(株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容14,700

株式交換により発行する新株式普通株式:2,352,000株

(注)1.本株式交換に係る割当の比率
ミュゼプラチナム株式1株に対し、RVH株式14,700株を割当交付いたします。

2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。



3.本株式交換に係る割当の内容の根拠等

(1)割当の内容の根拠及び理由

当社及びミュゼプラチナムは、第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「2.本株式交換の要旨(3)本株式交換に係る割当の内容」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上変更することがあります。

また、本株式交換に伴う新株発行により、株式の希薄化が生じることとなりますが、「T.簡易株式交換について1.本株式交換による完全子会社化の目的」のとおり、当社は、本株式交換によりミュゼプラチナム子会社化を通じて、会員基盤を獲得するとともに、グループ全体のシナジー効果を得ることで、企業価値ならびに株式価値の向上を図れるものと判断しております。

(2)算定に関する事項
@算定機関の名称ならびに当事会社との関係
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びミュゼプラチナムから独立した第三者機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(東京都港区元赤坂代表取締役川崎晴一郎以下、「エイゾン・パートナーズ」という)に算定を依頼いたしました。

なお、算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びミュゼプラチナムから独立した算定機関であり、当社及びミュゼプラチナムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

A算定の概要
エイゾン・パートナーズは、ミュゼプラチナムの株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。

DCF法においては、ミュゼプラチナムが作成した8ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は10.23%を採用しております。
なお、同事業計画においては、以下表のとおり売上高、営業利益、フリーキャッシュフローを見込んでおります。

1年目
売上高31,796
営業利益2,509
FCF(2,681)

2年目
売上高38,212
営業利益1,017
FCF124

3年目
売上高39,180
営業利益1,715
FCF228

4年目
売上高38,953
営業利益459
FCF635

5年目
売上高39,540
営業利益895
FCF1,357

6年目
売上高39,540
営業利益4,255
FCF181

7年目
売上高39,540
営業利益7,135
FCF673

8年目
売上高39,540
営業利益7,855
FCF421

同事業計画において、1年目については、直近の月次実績をベースとした年換算相当額(売上高26,556百万円)と比較して高速脱毛器の導入がほぼ完了していることから大幅な増益、2年目から3年目にかけて高速脱毛器の導入による施術効率化、費用対効果の高いインターネット広告を中心として広告掲載を展開、当日キャンセル率の減少に向けた集客活動の強化によって、役務消化ベースの売上高を増加させることを計画しております。

また、4年目にはジンコーポレーションの未消化役務債務の消化が完了する見込みによる売上減少及び修繕費、賞与増額等による運営費用増加による減益を見込んでおります。

なお、高速脱毛器は、従来の施術の2倍の速度で施術が可能でありますが、顧客の着替えや会計に要する時間等を加味し、1.4倍程度の稼働率を想定しております。

なお、本件事業計画において、ミュゼプラチナムののれん償却期間は5年、計上額については四半期ごとに役務提供に応じて追加計上されることを前提としており、本株式交換により発生するのれんの金額については、現時点では未定でありますが、ミュゼプラチナムの純資産額がほぼ0であるため、株式交換対価、事業譲渡対価相当額がのれんとして計上されることとなります。

但し、当社の連結決算上ののれん償却期間に関しては、別途決定する予定です。
また、フリーキャッシュフローについては、新規・追加契約の前受金のみをキャッシュ・インとして見込んでおります。

また、売上高にはジンコーポレーションから受託する未消化債務の役務提供に係る売上高が含まれておりますが、また当該役務提供のための運営費用支出があるものの、役務提供対価のキャッシュ・インはございません。

ジンコーポレーションの債権者との交渉状況によっては、ミュゼプラチナムに債務が継承され、当該債務に係るキャッシュ・アウトが発生する可能性がございますが、算定上は考慮しておりません。

当該キャッシュアウトを考慮した場合、ミュゼプラチナムの評価額は減少することになりますが、その場合においても株式交換比率の調整は実施しない予定であります。

また、当社は、当該事業計画について、同社及び同社の事業譲渡元であるジンコーポレーションへの経営者ヒアリングのほか、役務消化に基づく会計処理であることを確認し、現時点における事業計画の進捗状況を把握するとともに、計画値の妥当性を確認しております。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから、市場評価方式により算定いたしました。

エイゾン・パートナーズは、本件株式交換に係る取締役会決議日の前営業日である平成27年12月11日を算定基準日として、同算定基準日の直前6ヶ月間、3ヵ月間、1ヶ月間の各期間における市場終値の出来高加重平均により算定の基礎としました。

以上を踏まえ、エイゾン・パートナーズは、DCF法を用いてミュゼプラチナムの株式価値総額を1,462百万円から1,787百万円と算定しており、当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。

株式交換比率の算定結果
13,253〜17,004

当社
市場株価法

ミュゼプラチナム
DCF法

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ミュゼプラチナムと交渉を行った結果、ミュゼプラチナム株式1株に対して、当社株式14,700株を割当てることと決定いたしました。

(3)上場廃止となる見込み及びその理由
当社が上場廃止となる見込みはありません。

4.株式交換当事会社の概要(平成27年11月30日現在)


(注)ミュゼプラチナムは、ジンコーポレーションにより平成24年12月に設立されたため、設立後2期分の業績を記載しております。

2.平成27年11月末決算において、債務免除益が計上されているため債務超過ではなく、簡易株式交換は実行可能であります。

5.株式交換後の状況
本株式交換による商号、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく、純資産及び総資産の額については、現時点では確定しておりません。

なお、ミュゼプラチナムの役員構成につきまして、現在、代表取締役高橋仁、取締役梅津秀一、平林一典、監査役安部義勝が就任しておりますが、本株式交換後、代表取締役の異動及び取締役の追加選任を実施し、当社より同社取締役員数の過半数を派遣する予定です。

また、橋氏は、本件株式交換の効力発生後、速やかにミュゼプラチナムの取締役を辞任いたしますが、同社の取締役を辞任した後においても、その知見に基づき本件事業の維持・拡大に向けて協力するものとし、橋氏がかかる協力を行うために必要な場合には、同社の顧問その他の役職(但し、役員を除く)に就任させるものといたします。

6.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
なお、本株式交換により発生するのれんの金額については、現時点では未定でありますが、ミュゼプラチナムの純資産額がほぼ0であるため、株式交換対価、事業譲渡対価相当額がのれんとして計上されることとなります。
本件のれん金額については、確定次第開示いたします。

また、事業譲渡後、事業譲渡対価の調整によりのれんの金額に変更が行われた場合は速やかに開示いたします。

7.今後の見通し
本株式交換が連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定後開示の必要な変更がある場合は速やかに開示いたします。

V.主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動が生じた経緯
本株式交換の実施に伴い、ミュゼプラチナムの株主であるジンコーポレーションが当社普通株式
2,352,000株を取得することにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりました。
2.異動の概要
新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
@名称株式会社ジンコーポレーション
A所在地東京都渋谷区広尾一丁目1番39号恵比寿プライムスクエア
B代表者の役職・氏名代表取締役高橋仁
C事業内容美容脱毛専門サロンの経営
D資本金,005万円

3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数総株主の議決権の大株主順位
(所有株式数)数に対する割合
異動前−−−
(平成27年11月30日現在)
異動後23,520個16.67%1位
(2,352,000株)

(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数860株
平成27年9月30日現在の発行済株式総数11,760,960株
2.異動後の総株主の議決権数に対する割合は、今回の簡易株式交換による新株式発行により増加する議決権の数(23,520個)を加えた数である141,121個を基準としております。

3.大株主順位につきましては、平成27年9月30日現在の株主名簿をもとに、当社が把握する最新の情報を加味し、現時点において想定した順位を記載しております。

4.総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

4.異動年月日
平成28年1月4日

5.今後の見通し
本件株式交換によりジンコーポレーションに対して発行する当社株式については、平成27年12月14日付にて同社と締結した最終合意書に基づき、同社の解約清算金に対する弁済資金等に充当するため、市場動向、株価動向を見極めつつ適法かつ速やかに売却する予定です。また、本株式交換による当社業績への影響については精査中であるため、確定次第速やかにお知らせいたします。

以上

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